公司章程与公司设立协议之间有（yǒu）何（hé）区别?
公司（sī）章程与设立（lì）协议（yì）有以下区别:
1.在（zài）我国,除采取有限责任公司形态的外商投资（zī）企业（yè）之外,我国公司（sī）法并没有（yǒu）将公司的（de）设立协议规定为公（gōng）司设立环节必备的（de）法律文件。但对于有限责任（rèn）公（gōng）司（sī）、股（gǔ）份有限公司（sī）和（hé）其他企（qǐ）业法（fǎ）人等（děng）营（yíng）利法（fǎ）人,《民法典》第七十（shí）九条规定:“设立（lì）营利法人应（yīng）当依法制定法人章程（chéng）。”《公司法》第十一条亦规定:“设立公司必须依法（fǎ）制（zhì）定公（gōng）司章程。公司章程对公司、股东、董事、监（jiān）事、高级管理人员具有（yǒu）约束力。”因此,对于通常的有限责任公（gōng）司,公司（sī）设立协议是任意性文件（jiàn）;而公司章程则是（shì）必（bì）备性文（wén）件,任何公司成立都必须以提交章程为法定要件。
2.设立协议（yì）是不要（yào）式法律文件,作为当（dāng）事人（rén）之间的合同（tóng）,主要（yào）根据（jù）当事人的意思表示（shì）形成,其内（nèi）容更多地体现了（le）当事人的意志和要（yào）求,需（xū）要遵守《民法典》合（hé）同编（biān）的一般规（guī）则;而公司章程则是要式法律文件（jiàn）,公司章程自（zì）治（zhì）是以不违（wéi）反法（fǎ）律、行政法规为前（qián）提的。公司章（zhāng）程必须（xū）依据《公司法》制定（dìng）,是（shì）公司登记必须报送的文（wén）件之一,要经过有关（guān）政府部门必要的形式审查（chá）甚至实质（zhì）审查（chá）,因此（cǐ）,公司章程的（de）自治（zhì）性是相对的（de）。
3.公（gōng）司设立协议与公司章（zhāng）程的效力不同。从效（xiào）力（lì）的（de）范（fàn）围来看,由合同或协议的相对（duì）性决定，设立协议由（yóu）全体发起人订（dìng）立，调整的是发起人（rén）之间的（de）关系，因而只在发起人（rén）之间具有法律约束力；而公司章程调（diào）整的（de）则是所有股东（dōng）之间、股东（dōng）与公司之（zhī）间、公（gōng）司的（de）管理机构与公司之间的法律关系（xì），其中包括（kuò）制定章程时的原始股东和章程制定后（hòu）加入公司的新股东，都受章程的约束。从效力的期间来看，设立协（xié）议调整的是公（gōng）司设立过程的（de）法律关系和法律行（háng）为，因而它的效力期间是从设立（lì）行为（wéi）开始到设立过程（chéng）终止，公（gōng）司的成立即意味着协议的（de）终止;而公司章（zhāng）程的效（xiào）力及于公司成（chéng）立后整个的（de）存续过（guò）程，直至公司终止。
4.公司（sī）设立协（xié）议与公司章程（chéng）的通过（guò）和修（xiū）改条件不（bú）同。对于有（yǒu）限责任公（gōng）司的（de）章程，《公（gōng）司法》第二十三条规定:“设立有限责任（rèn）公司，应当具备下列（liè）条件（jiàn）:…(三)股（gǔ）东（dōng）共同制定（dìng）公司章程…”第四十三条第二款（kuǎn）规定:“股东（dōng）会会议作出修改（gǎi）公司章程、增加或（huò）者减少注册资本的决议（yì），以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须（xū）经代表三分之二以（yǐ）上（shàng）表决权（quán）的股东通过。”对于股份有限司的章（zhāng）程（chéng），《公（gōng）司法》第七（qī）十六条规定:“设立股份有限公司，应当具备（bèi）下列条件（jiàn）:…(四（sì）)发起人（rén）制订公司章程，采用募集（jí）方式设（shè）立的（de）经创立（lì）大会（huì）通过……”第（dì）一百零三条第二款规定:“股（gǔ）东大会作出决议，必（bì）须经出席会议的股东所持表决权过半数通过（guò）。但是，股东大会作出修（xiū）改公司章（zhāng）程、增加或者（zhě）减少注册资（zī）本的决议，以及公司合并、分立、解散（sàn）或者变更公司形式的决议，必须经出席会（huì）议（yì）的股东所持表决权的三（sān）分（fèn）之二以上通过。”按（àn）照（zhào）《公司法》的规（guī）定公（gōng）司章程的通过和修改，并不要求全体股东一致同意。有限责任公司的章程，即使在设立时的通（tōng）过需要（yào）全体设立人同意（yì），但公司成立后的修改只（zhī）需（xū）要“三分之（zhī）二”表决权的股东同意即可。至（zhì）于股份（fèn）有（yǒu）限公司的章程，公司设立时的通过和公司成立后的修改都不需要全体股东的（de）同意。而按照《民法（fǎ）典》合同编的规定，合同无论是（shì）订立时的（de）通过还是订立后的修改，都需要“协商（shāng）一致”。如果任（rèn）何一方当事人（rén）不同意，设立协议就不能（néng）成立或（huò）协议生效后就不能修改（gǎi）变更。在这个意义上，我们说（shuō）章程是依“少数服从多数”的原（yuán）则（zé）来订（dìng）立和修改的，而（ér）设（shè）立协（xié）议是（shì）依“当事人意思表（biǎo）示一致”的原（yuán）则来订立和修改的。章程规（guī）范和约束（shù）的股东（dōng）中（zhōng）可能包括不（bú）赞成章程内容的股东，或者说（shuō）即便（biàn）是不赞（zàn）成章（zhāng）程内（nèi）容的股东仍然要（yào）受章程的约（yuē）束;而在（zài）设立协议（yì）规范和约束的当事（shì）人中，均为同（tóng）意设立协议内容的（de）当事（shì）人。如果（guǒ）任（rèn）何方当（dāng）事人不同意设立协议的内（nèi）容（róng），该设立（lì）协（xié）议就可能不会成立。