（2019年（nián）4月（yuè）22日最高人（rén）民法院审判委员会第1766次会议审议通过，自（zì）2019年4月29日（rì）起施行）法释〔2019〕7号

为正确适（shì）用《中华（huá）人（rén）民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东权（quán）益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保（bǎo）护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 关联（lián）交易损害公司利益（yì），原告（gào）公司依据公司法第（dì）二十一（yī）条规定请求控股股东、实际控制人、董事（shì）、监事、高级管（guǎn）理人员赔偿所造（zào）成的损失，被告仅以该交（jiāo）易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等（děng）法律（lǜ）、行政法规或者公司章程规定的程（chéng）序（xù）为由抗辩的，人民法院不（bú）予（yǔ）支持。

公司（sī）没有提起诉讼的，符（fú）合公（gōng）司法第一（yī）百五十一条（tiáo）第一款规定条件的股东，可以（yǐ）依据公（gōng）司法第一百五十一条第二款、第三款规定向（xiàng）人民法院（yuàn）提起诉讼。

第（dì）二条（tiáo） 关联交易合同存（cún）在无效（xiào）或者（zhě）可（kě）撤销情（qíng）形，公司没有起诉合同（tóng）相对方的，符合（hé）公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）条（tiáo）件的（de）股东，可以依据公司（sī）法（fǎ）第一百五十一条第二（èr）款、第（dì）三款规定向（xiàng）人民（mín）法院提起诉讼（sòng）。

第三条（tiáo） 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效（xiào）决议解除职务，其主张（zhāng）解除不（bú）发生法律效力的（de），人（rén）民法（fǎ）院不予支（zhī）持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院（yuàn）应当依据法律、行政法规、公司章程的规定（dìng）或者合同的（de）约（yuē）定（dìng），综合（hé）考虑解除的原（yuán）因、剩余任期（qī）、董事（shì）薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的（de）合理数额。

第四（sì）条 分配利润的股东会或（huò）者股东大会（huì）决议作出后（hòu），公司应当在决议载明的时间内完成利（lì）润分配。决（jué）议没有载（zǎi）明时间的，以（yǐ）公司章程规定的为准。决议、章（zhāng）程中（zhōng）均未（wèi）规定时间或者时（shí）间（jiān）超过一年（nián）的，公（gōng）司（sī）应当自决议作出之日起一年内（nèi）完成利润分配。

决议中（zhōng）载（zǎi）明的利润分配完（wán）成时间超（chāo）过公司章程规定时间的，股东（dōng）可以依据（jù）公司法（fǎ）第二十二条第二款规定请求人（rén）民（mín）法院撤销决议中关于该时间（jiān）的规定。

第五条 人（rén）民（mín）法院审理涉及有限责任（rèn）公司股（gǔ）东重大分歧案（àn）件时，应当注重调解。当事人协商一致（zhì）以下列（liè）方式解（jiě）决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应（yīng）予支（zhī）持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其（qí）他股东受让部（bù）分股东股份；

（三）他人受让部（bù）分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司（sī）分立；

（六）其他能够解决分歧（qí），恢复公司正常经营，避免公司（sī）解散的（de）方式。

第六条 本规定自2019年4月29日（rì）起施（shī）行。

本（běn）规定施行后尚未终审的案（àn）件，适用本规定（dìng）；本规定施行前已经终审的（de）案件，或者适用审（shěn）判监督程序（xù）再审的（de）案件（jiàn），不适用本规定。

本院以前发布的司法解释与本（běn）规定不一致的，以本规定为准。