[裁判摘要]

关于当事人提出的（de）要求（qiú）判令公司办理变更公司法定代表人工商（shāng）登记的诉讼请求应否（fǒu）受理的（de）问题。当事（shì）人该项诉讼（sòng）请求系基于其已离职之事实（shí），请求终止其与公司之间法定代表人的委任关（guān）系并办理法定代（dài）表人变更（gèng）登记，该纠（jiū）纷属平等主（zhǔ）体（tǐ）之（zhī）间的民事争议。因当事人并非公司股（gǔ）东，其（qí）亦无法通过召集股东会等（děng）公司自治途径，就法定代表人的变更（gèng）事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理（lǐ）当事人的（de）起诉，则（zé）当事人因此所承受的法律（lǜ）风险将持续存在，而无任何救济途径。故，本院认为，当事人对公司办理法（fǎ）定代（dài）表人变更登记（jì）的诉讼请求（qiú）具有诉的利益，该（gāi）纠纷系平等主（zhǔ）体之间的（de）民事争议，属于人民法院受理（lǐ）民事（shì）诉讼的范围（wéi）。

[裁判文书]

中华人民共和国最高人（rén）民法院

民（mín） 事 裁 定 书

（2020）最高（gāo）法民再88号

再审申请人（rén）（一审起诉人、二审上诉人）：王惠廷，男（nán），1953年7月4日出生，汉族（zú），住天津市南开区，现住天津市（shì）红桥区。
再审（shěn）申请人王惠廷因起诉巴（bā）州赛瑞机械设备安装有限公司（以（yǐ）下简（jiǎn）称（chēng）赛（sài）瑞公司）、曹永刚请求变更公司（sī）登记纠纷（fēn）一案，不服新疆维（wéi）吾尔自治区高级人民法（fǎ）院（2019）新民终（zhōng）392号（hào）民事裁定，向本院申请再（zài）审。本院作出（2020）最高（gāo）法民申（shēn）110号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终（zhōng）结。
王惠（huì）廷再审请求：撤销一、二审裁定，依法立案受理本案（àn）。事实与（yǔ）理由：王惠（huì）廷已从赛瑞公司辞职，不（bú）再参与公司经（jīng）营（yíng）管理，不（bú）应再作为赛瑞公司法定代表人。赛瑞公司、曹永刚将王惠廷继续登记（jì）为法（fǎ）定代（dài）表人，违反（fǎn）了《中华人民共和（hé）国（guó）公司（sī）法》（以下（xià）简称《公司法》）第（dì）十（shí）三（sān）条以（yǐ）及《国家工商行政管（guǎn）理局对变更公司法定代表人有（yǒu）关问题的答复》的（de）规定，致使王惠廷因赛瑞公司债务的执行问题被列入失信（xìn）被执行人名单（dān），侵害了王惠廷（tíng）的合法权益。
另案新疆维吾尔自治区巴（bā）音郭楞蒙古自（zì）治州（zhōu）中级人民法院（2016）新28民初（chū）84号（hào）判决驳（bó）回王（wáng）惠廷诉（sù）讼（sòng）请（qǐng）求认定事实（shí）及（jí）适用法（fǎ）律错误，该案应当以曹永刚主体不适格为（wéi）由驳回王惠廷的起诉，因此本案不构成重复起（qǐ）诉。王惠廷请求赛瑞公司和曹永刚办理（lǐ）法定代表人变更（gèng）登记、确认赛（sài）瑞（ruì）公司的任（rèn）何法律行（háng）为与（yǔ）其无关，具有诉的利益（yì）和（hé）事实（shí）、法律（lǜ）依据（jù），应当（dāng）立案受理。
2018年（nián）6月27日，王惠廷起诉（sù）至新疆维吾尔（ěr）自治（zhì）区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法（fǎ）院，诉讼请求：1.判令赛瑞公司、曹（cáo）永刚履行公司股东决定并办理变更公司法定代（dài）表人工商登记；2.诉讼费（fèi）用由赛瑞公司、曹永刚承担。事实与理由:2011年3月，曹永刚（gāng）聘（pìn）请王惠（huì）廷担（dān）任赛瑞（ruì）公司法定代表人，并于2011年4月（yuè）1日用（yòng）王（wáng）惠廷身份证办理了（le）公司法定代（dài）表（biǎo）人（rén）登记（jì）。后因王惠廷发现赛瑞公司其他股东与曹永刚股权纠纷不断（duàn），王（wáng）惠廷未实际参与公司经营管理。2011年（nián）11月（yuè）15日（rì），赛瑞公司作出股东决定，由（yóu）曹伟彪担任赛瑞公司法（fǎ）定代表人，但赛瑞公司（sī）、曹永刚至今未办（bàn）理（lǐ）变更公司（sī）法定代表人工商登记。一审期间，王惠廷（tíng）补充诉讼请求：判令赛（sài）瑞公司任何（hé）法律行为与其无关。
一（yī）审法院认为，《公（gōng）司法》第十三条规定（dìng）：“公司（sī）法定代表人依（yī）照公司章程的规定，由董事（shì）长、执行董事或者经理（lǐ）担任（rèn），并依法登记。公（gōng）司法定代表人（rén）变更（gèng），应当（dāng）办（bàn）理（lǐ）变更登记。”根据《国（guó）家（jiā）工商行政管理局对变更公司法定代表人有（yǒu）关问题的答复》，不设董事（shì）会的有限责任公司（sī）更换法定代表人需要由股东会作出决议。王（wáng）惠廷请求变更公司法定代（dài）表人及（jí）确认公司行为与其无关的（de）诉求，根据法律规定，变更公司法定代表人应（yīng）当（dāng）先由（yóu）公司股（gǔ）东（dōng）会作（zuò）出决议，再向工商（shāng）部（bù）门办理变更登（dēng）记，法院不能强制公（gōng）司作出决议变更法定代（dài）表人。故，王惠廷请求变更公（gōng）司法定（dìng）代表人及确认公（gōng）司行为与其无关的诉讼请求（qiú）不属于人民法院民（mín）事案件的（de）受案范围，王惠廷（tíng）的起诉不符合法（fǎ）定受理条件（jiàn）。一审裁（cái）定：对王惠廷的起诉不予受（shòu）理。
王（wáng）惠（huì）廷不服一（yī）审（shěn）裁定，向新（xīn）疆（jiāng）维吾尔自治（zhì）区（qū）高级人民（mín）法（fǎ）院提起（qǐ）上诉，请求撤销一审裁定，指令一（yī）审法院对王惠廷的（de）起（qǐ）诉立案受理。事实与理由：2011年（nián）3月，曹（cáo）永刚聘请王（wáng）惠廷担任赛瑞公司执行董事兼总经理（lǐ）、法定代表人。2011年3月（yuè）25日，赛瑞公司作出股东会（huì）决议，并于2011年4月1日办理变更登记为一人公司。王惠廷（tíng）就职后（hòu）发现（xiàn）赛瑞公（gōng）司（sī）其（qí）他股东（dōng）与曹永刚有股权纠纷，无法正常参与赛瑞公司经营管理。2011年5月30日王惠（huì）廷辞职离开（kāi）赛（sài）瑞公司（sī）。2011年11月15日，赛瑞公司作出《巴州（zhōu）赛瑞机械设备安装（zhuāng）有限公司股东（dōng）决定书》（以下简称《股（gǔ）东决定书》），指定曹伟彪（biāo）担任执行董（dǒng）事、总经（jīng）理（lǐ）、法定代（dài）表人（rén）。此后，王惠廷与赛瑞公（gōng）司再无任何关系（xì）与往来（lái）。经王（wáng）惠廷多次要求，赛（sài）瑞公司至今未办理变（biàn）更法定代表人工商登记。王惠（huì）廷的诉讼请求是要求曹永刚、赛瑞公司履行《股东决（jué）定书》，而（ér）不是请求人民法院强制赛瑞公司作（zuò）出变更法（fǎ）定代表人的股东会（huì）决议。曹永（yǒng）刚（gāng）的行为严（yán）重违反《公司法（fǎ）》第十三条的（de）规定，王惠廷的诉讼请求属于人民法院民事案件的受理范围。
二（èr）审法院查明：王惠廷以曹永（yǒng）刚为被告，于2016年（nián）向（xiàng）一审法院（yuàn）提起诉讼，其中一项诉讼请求是（shì）要求曹永刚立即办理注销其所（suǒ）担任的赛瑞（ruì）公司法定代表（biǎo）人（rén）职务。一（yī）审法院于（yú）2017年3月23日作出（2016）新28民初84号民（mín）事判决，驳回王惠廷的诉讼请求。
二审法院认为，王惠廷（tíng）要求（qiú）人民法院确认赛（sài）瑞公司（sī）任何法律行为与（yǔ）其无关的诉讼（sòng）请求，不具备诉的利益，没有法律（lǜ）依据。王惠廷要求曹永刚履行（háng）变更赛瑞公司法定代表人的诉讼请求，与其在（2016）新28民初84号案件中（zhōng）提（tí）出的要求曹永刚立即办理注销其所担任的赛瑞公（gōng）司法定（dìng）代表人职务的（de）诉讼请求实质相同，属于重（chóng）复起诉。股东会决议的（de）履（lǚ）行问题系公司内部（bù）经营（yíng）管理问（wèn）题，属于公司自（zì）治（zhì）范畴（chóu），不（bú）属于人民法院的主管范围，人民（mín）法院不能强制履行股东（dōng）会决议（yì）。因（yīn）此，对于王（wáng）惠廷要求赛瑞公（gōng）司履行《股东决定书》，进行法定代表人变更的（de）诉（sù）讼请（qǐng）求，人民法院应当不予受理（lǐ）。二审（shěn）裁（cái）定（dìng）：驳（bó）回上诉（sù），维持原裁定。
本院（yuàn）认（rèn）为，本案的主要问题是：对（duì）于王惠廷（tíng）的起诉应否立案受理。
判（pàn）断人民法（fǎ）院（yuàn）应否（fǒu）受理王（wáng）惠（huì）廷的起诉，应依据其（qí）诉讼请求及事实理由予以具体分析。王惠廷在本案中的主要诉讼请求（qiú）包括两项：1.判令赛瑞公司、曹永（yǒng）刚履行（háng）公司（sī）股（gǔ）东决定并办理变更公司法定代表人工商登记；2.判令赛瑞公司任（rèn）何法律（lǜ）行为与其（qí）无关。所依据的主要（yào）事实是，其系赛瑞（ruì）公司聘（pìn）任的法定（dìng）代表人，在任职数月后辞职，不再参（cān）与赛瑞公司的经营（yíng）管（guǎn）理，而赛瑞公司未（wèi）及时办（bàn）理法定代表（biǎo）人变更登记，侵（qīn）害其（qí）合法（fǎ）权（quán）益。
首先，关于王惠廷（tíng）提出的（de）判令赛（sài）瑞公司、曹（cáo）永刚办（bàn）理（lǐ）变更（gèng）公司法（fǎ）定代表人（rén）工商（shāng）登记（jì）的诉讼请求应否受理的问题。王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止（zhǐ）其与赛瑞（ruì）公司之间（jiān）法定（dìng）代表人的委（wěi）任关系（xì）并办理法定（dìng）代表人变更登记，该纠纷（fēn）属平等主体之间的民事争（zhēng）议。根据王惠廷所称其自2011年5月30日（rì）即已（yǐ）从赛瑞公（gōng）司（sī）离职，至今已近9年（nián），足见赛瑞公司并无自行办理法定（dìng）代表（biǎo）人（rén）变更登记（jì）的意愿。因王惠廷（tíng）并非（fēi）赛瑞公司股（gǔ）东，其亦（yì）无法通过召集股东（dōng）会等公司自治（zhì）途径，就法定代表人（rén）的变更事项进行（háng）协商后作出决议。若人民法（fǎ）院不予受理王惠廷的起（qǐ）诉（sù），则王惠廷因此所承受的法律风险（xiǎn）将持续存在（zài），而（ér）无任何救济途径（jìng）。
故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法定代表人（rén）变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠（jiū）纷（fēn）系平等主（zhǔ）体之间的民事争议，属于（yú）人（rén）民（mín）法院受理民事诉讼的范围。一、二审法院裁定不予受理王惠廷该项（xiàng）诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠（jiū）正。需要明确（què）的是（shì），王惠廷该项诉讼请求（qiú）是否具有事实和法律（lǜ）依据，是否应予（yǔ）支持，应通（tōng）过实体审理予以判断。
其次，关（guān）于王惠（huì）廷提出的判令（lìng）赛瑞（ruì）公司任何法（fǎ）律行为（wéi）与其无关的诉（sù）讼请求应否受理（lǐ）的（de）问题。依据《中华（huá）人民（mín）共和国民事诉讼法》第（dì）一百一十九条（tiáo）第三项规定，起诉必须符合（hé）“有具体的诉（sù）讼请求和事实、理由”的条件。王惠廷该项诉讼请求中“赛瑞（ruì）公（gōng）司任（rèn）何法律行为”指向（xiàng）不（bú）明，不符（fú）合上述法律规定。对于（yú）王惠廷该项诉（sù）讼请求，一（yī）、二审法院（yuàn）裁定不予受理，并无不（bú）当。
再次，关于王（wáng）惠廷的起（qǐ）诉是否构成重复起诉的问题。《最（zuì）高人（rén）民法（fǎ）院关于适用〈中华人民共和国民事（shì）诉讼法〉的解（jiě）释（shì）》第（dì）二百四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉讼的事（shì）项在诉讼过（guò）程中或者裁判生（shēng）效后再次起（qǐ）诉，同时符合下列（liè）条件的，构（gòu）成重复起诉：（一）后诉与前（qián）诉的当事人相同（tóng）；（二）后（hòu）诉与前诉的诉（sù）讼标的（de）相同；（三）后诉（sù）与（yǔ）前诉的诉讼请求相同，或者后诉的（de）诉讼请求实质（zhì）上否定前诉裁判（pàn）结果（guǒ）。”经查（chá），（2016）新28民初84号案件的（de）被告（gào）为曹永刚，王（wáng）惠廷（tíng）在该案中系以（yǐ）其姓名权、名（míng）誉（yù）权、信用权受（shòu）到侵害为由，要求（qiú）曹永刚办（bàn）理（lǐ）注销（xiāo）王惠廷赛瑞公司（sī）法定代表人职务的登（dēng）记手续（xù）而停止侵权（quán），该案与本案的当事人、诉讼请求及事实理由均有不同。故，本案不构（gòu）成重复起诉。
综上，王惠廷的再审请求部分成立，应予支（zhī）持。依照《中华人民共和（hé）国民事诉讼法》第二百零（líng）七（qī）条第一款、第一百七（qī）十条第一（yī）款第二项，《最（zuì）高人（rén）民法院关于适用〈中（zhōng）华人民共和国（guó）民事诉讼（sòng）法〉的解释（shì）》第四百零七条、第（dì）三（sān）百三十二条（tiáo）规定，裁定如（rú）下：
一、撤（chè）销（xiāo）新疆维吾尔自治区（qū）高级人民法院（yuàn）（2019）新民终392号民事裁定（dìng）和新疆维（wéi）吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中（zhōng）级人民法（fǎ）院（yuàn）（2019）新28民初（chū）25号民（mín）事（shì）裁定；
二、对（duì）于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械设备（bèi）安装有限公司、曹永刚办理变更公司法定代表（biǎo）人（rén）工商登记的诉讼请求，指（zhǐ）令新（xīn）疆维吾尔自（zì）治区（qū）巴音郭楞蒙古自治州中级人民法（fǎ）院立案受理；
三、对于（yú）王惠（huì）廷关于判令巴州赛瑞机械设备安装有限公司任何法（fǎ）律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。
                            审（shěn） 判 长　　刘小飞

审 判（pàn） 员　　王东敏

审 判 员　　任雪峰

二〇二〇年四月二十（shí）九日

法（fǎ）官助理（lǐ）　　邹军（jun1）红

书 记 员　　赵国亮