（2016年12月5日最高人民法院审判委（wěi）员会第1702次会议通过，自2017年9月1日起施（shī）行）
   为正确适用《中华人（rén）民共和国公司法》，结合人民法院（yuàn）审判实践，现就（jiù）公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和（hé）股东代表诉讼等案（àn）件适用法律问题（tí）作出如下规定。
    第一条公司股东（dōng）、董事（shì）、监（jiān）事等请求确认股东（dōng）会（huì）或者（zhě）股东（dōng）大会、董事会决议（yì）无效或（huò）者不成（chéng）立的，人民法院应当依（yī）法予以受理。
    第二条依据公司法（fǎ）第二（èr）十二（èr）条（tiáo）第二款请求撤（chè）销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公（gōng）司股东资格（gé）。
    第三条原告请求确（què）认股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决（jué）议（yì）不成立（lì）、无效或者撤（chè）销决议（yì）的（de）案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为（wéi）第三人。
    一审法庭（tíng）辩论（lùn）终结（jié）前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请（qǐng）求申请参加前款规（guī）定诉讼的，可以（yǐ）列为共同原告。
    第（dì）四条股东请求撤销（xiāo）股东会或者股（gǔ）东大（dà）会（huì）、董事会决议，符（fú）合（hé）公司法第二十二（èr）条第二款（kuǎn）规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集（jí）程（chéng）序或者表决方式仅有轻微（wēi）瑕疵,且（qiě）对决议未产生实质影响的，人民法院不（bú）予支持。
    第五条股东会或者股东大会、董（dǒng）事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的（de），人民（mín）法院（yuàn）应（yīng）当予以支持：
   （一）公司未召开会议（yì）的，但（dàn）依据公司法第三十七条第二款（kuǎn）或者公司章（zhāng）程规定（dìng）可（kě）以（yǐ）不召开（kāi）股东（dōng）会或者股东大（dà）会而直接作出决定，并由全体股东在决（jué）定文件（jiàn）上签名（míng）、盖章的除外；
   （二）会（huì）议未对决议事项进行表决的；
   （三）出（chū）席会议的人数或（huò）者股东所持表（biǎo）决（jué）权不符合公司（sī）法或者公司（sī）章程规（guī）定的；
   （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程（chéng）规定的通（tōng）过比（bǐ）例的（de）；
   （五）导致（zhì）决议不成立的其他情形。
    第六（liù）条股东会或者股东大会（huì）、董事会决议（yì）被人民法院判决确认（rèn）无效或者（zhě）撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关（guān）系不受影响。
    第七条股（gǔ）东依据公司法第三（sān）十三条（tiáo）、第（dì）九十七条或者公司章程的（de）规定，起（qǐ）诉请求（qiú）查阅或者（zhě）复（fù）制公司（sī）特（tè）定文件材料的，人民法院（yuàn）应当依法予以（yǐ）受理。
    公司有证据证（zhèng）明前款规定的原告在起诉时不具有（yǒu）公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持（chí）股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期（qī）间的（de）公司特定文件材料的除外。
    第八条有限责任公司有证据证明股（gǔ）东存在下列情形（xíng）之一的，人民法（fǎ）院应（yīng）当认定（dìng）股（gǔ）东有公司法第三十（shí）三条（tiáo）第二款规定的“不正当目（mù）的（de）”：
   （一）股东自营（yíng）或者为他人经营（yíng）与（yǔ）公司主营业务有实质性（xìng）竞争关系业务的（de），但公司（sī）章程另有规定或者（zhě）全体股东另有（yǒu）约定的除外；
   （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司（sī）会计账簿（bù），可能损害公（gōng）司合法（fǎ）利益的；
   （三（sān））股东在向公司提出查阅请求之日前的三年（nián）内，曾通过查阅公（gōng）司（sī）会计账簿，向他人（rén）通报有关信（xìn）息损害公（gōng）司合法利益的；
   （四）股东有不正当目的的其他情形。
    第（dì）九条公司（sī）章程、股东之（zhī）间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规（guī）定（dìng）查阅（yuè）或者复制公司（sī）文件材料（liào）的权利，公司以此为由拒绝股东查阅（yuè）或者（zhě）复（fù）制的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持。
    第十条人民（mín）法院审理股东（dōng）请求查（chá）阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求（qiú）予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公（gōng）司特定文（wén）件材（cái）料（liào）的时间、地点和特定文件材（cái）料的名录。
    股东依据人民法院生效判（pàn）决查阅公司文件材料的，在该股东（dōng）在（zài）场的情况下，可以由（yóu）会计（jì）师、律师（shī）等依法或（huò）者（zhě）依据（jù）执（zhí）业（yè）行为规范负（fù）有保（bǎo）密义务（wù）的中介机构执业人员（yuán）辅助（zhù）进行。
    第十一条股东（dōng）行使知情（qíng）权后泄露（lù）公司（sī）商（shāng）业秘密导致公司（sī）合法利益受到损害，公司请求（qiú）该股东（dōng）赔偿相关损失（shī）的，人（rén）民法院（yuàn）应（yīng）当予以支持。
    根据本规（guī）定第（dì）十条辅（fǔ）助股东查阅公司文件（jiàn）材料的会（huì）计师、律师等泄露（lù）公司商业秘密（mì）导致公司合（hé）法利益受到（dào）损害，公（gōng）司请求其赔偿相（xiàng）关损失的，人民法（fǎ）院应当予以支持。
    第十二条公（gōng）司董事、高（gāo）级管理（lǐ）人员等未依法履行（háng）职责，导致公司未依法（fǎ）制作或者保存（cún）公司法第三十三条、第九十七条规（guī）定的公司文件材料，给股东造成损（sǔn）失，股东依（yī）法请求负有相（xiàng）应责任的公司（sī）董事（shì）、高级（jí）管理人（rén）员承担民（mín）事赔（péi）偿（cháng）责任的，人民法院应当予以支持。
    第十三（sān）条股东请求公司分配利润（rùn）案件，应当列公司为被告。
    一审（shěn）法庭辩论（lùn）终结前，其他股东基于同一分配方（fāng）案请求分（fèn）配利润（rùn）并（bìng）申请参加诉讼的（de），应当列（liè）为共（gòng）同原告。
    第（dì）十四条股东（dōng）提交载（zǎi）明具体（tǐ）分配方案（àn）的（de）股东（dōng）会或者股东大会的有效决议，请求公（gōng）司分配利润，公司拒绝分（fèn）配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不（bú）成立的，人民（mín）法院（yuàn）应当判决（jué）公司（sī）按照决（jué）议载明的具（jù）体分（fèn）配方（fāng）案向股东分配利润。
    第十五（wǔ）条股东未提交载明具（jù）体分配方案的股东会（huì）或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应（yīng）当驳回其诉讼（sòng）请求，但违反法律规定（dìng）滥用股东权利（lì）导致公司不分配（pèi）利润,给（gěi）其他股东（dōng）造（zào）成损失的除外（wài）。
    第十（shí）六（liù）条有限责任公司的自然人股（gǔ）东因继（jì）承发生变化时（shí），其（qí）他股东主（zhǔ）张（zhāng）依据公司法第七十（shí）一条第三款规定行使优（yōu）先购买权的，人民法院不予支持，但（dàn）公司章程（chéng）另有（yǒu）规（guī）定或者全（quán）体股（gǔ）东另有约定的除外（wài）。
    第十七（qī）条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股（gǔ）权（quán），应（yīng）就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通（tōng）知其他股东征求同意（yì）。其（qí）他股东半（bàn）数以上不同意转让，不同意（yì）的股东（dōng）不（bú）购买的（de），人民法院应当认定视（shì）为同意转让。
    经（jīng）股（gǔ）东（dōng）同意转让的股权，其他股东主（zhǔ）张转让股东应当向其以书面或者其他能够确（què）认收悉的合理方式（shì）通知转让股权的同等条件的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持（chí）。
    经股（gǔ）东同意转让（ràng）的股权，在同等条件下，转让（ràng）股（gǔ）东以外的其他股（gǔ）东主张优先购（gòu）买的，人（rén）民（mín）法（fǎ）院应当予以支持，但转让股东依据（jù）本规（guī）定第二（èr）十条放弃转让的除外。
    第十八条人（rén）民法院在判断是否（fǒu）符合公司法第（dì）七十一条第三款及本（běn）规（guī）定所称的“同等条件”时，应当（dāng）考虑转让股权的（de）数（shù）量、价格、支（zhī）付方式及期限等因素。
    第十九条有限责任公司的股东主张优先（xiān）购买（mǎi）转让股权的，应当在收到（dào）通（tōng）知（zhī）后，在公司章程规（guī）定的（de）行使期间内提出（chū）购买请求。公司章程（chéng）没有规定（dìng）行使期间或者规（guī）定不明确的，以通知（zhī）确定的期间为准，通知确定（dìng）的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
    第二（èr）十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张（zhāng）优先（xiān）购买后又不同意转让股（gǔ）权（quán）的，对其（qí）他股东优先购（gòu）买的主张，人民法（fǎ）院不予支（zhī）持，但公司章（zhāng）程另有规定或（huò）者全体股东（dōng）另（lìng）有约定的（de）除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以（yǐ）支持。
    第二十（shí）一条有限责任（rèn）公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股（gǔ）东意见，或者以欺（qī）诈、恶意串通等手（shǒu）段，损害其他股东优先购买权，其他股（gǔ）东主（zhǔ）张按（àn）照同等（děng）条（tiáo）件购买该（gāi）转让股权的，人（rén）民（mín）法院应当予以支持（chí），但其他股（gǔ）东自知道或者应当知道行使（shǐ）优先（xiān）购买权的同等（děng）条件之日起三（sān）十日内没（méi）有主张，或者自股（gǔ）权变更（gèng）登记之日（rì）起超过一年的（de）除外。
    前款规定的（de）其他股东仅提出确认股权转让合同及股（gǔ）权变动效力等请求，未同时主张按（àn）照同等条件购（gòu）买转让（ràng）股（gǔ）权的，人民法院（yuàn）不予支持，但其他股东（dōng）非因自身原因（yīn）导致无（wú）法行（háng）使优先（xiān）购买权,请求损害赔偿的除外。
    股东以外的股权受让人，因股（gǔ）东行使（shǐ）优先购买（mǎi）权而不能实（shí）现合同（tóng）目的的，可以依法（fǎ）请求转让（ràng）股东承担相应（yīng）民事责（zé）任。
    第二（èr）十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限（xiàn）责任公司股权的，适用公司法（fǎ）第七十一条（tiáo）第（dì）二款、第三款（kuǎn）或者（zhě）第七（qī）十二（èr）条（tiáo）规（guī）定的“书面通知”“通知”“同等（děng）条件”时，根据（jù）相（xiàng）关法律、司法解（jiě）释确定。
    在依法设立的（de）产权交易场所转让有（yǒu）限责任公司国有股权（quán）的，适用公司法第七（qī）十一条（tiáo）第二款、第三（sān）款或者第七十二条规定的“书（shū）面通知”“通（tōng）知”“同等条件”时，可以参（cān）照产权交易场所（suǒ）的交（jiāo）易规则。
    第二（èr）十（shí）三条监事会或者不设（shè）监（jiān）事会（huì）的有限责任公（gōng）司的监事（shì）依据公司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第一款规（guī）定对董事（shì）、高（gāo）级管理人员提起诉讼的，应（yīng）当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事（shì）会（huì）的有限责任公司的监事代（dài）表公司进行诉讼。
    董事会（huì）或者（zhě）不设董事会的有限（xiàn）责任（rèn）公司的执行董事依据（jù）公司法第一百五十一条第一款规定对监（jiān）事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一（yī）条第三款规定（dìng）对他（tā）人（rén）提起诉讼（sòng）的，应当列公司为原（yuán）告，依法由董事长或者执行董事（shì）代表（biǎo）公司进行诉讼。
    第二十四条符合公（gōng）司法第（dì）一百五十一条（tiáo）第一款规（guī）定条（tiáo）件的（de）股东，依据（jù）公司法第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事（shì）、高级管理人员或者（zhě）他人提起诉讼的（de），应当（dāng）列公司为第三人参加诉（sù）讼。
   一审法庭辩论终结（jié）前（qián），符合公司（sī）法第一（yī）百五十一条第一款规定条件（jiàn）的其他股（gǔ）东，以相同的（de）诉讼请求申请参（cān）加诉讼的，应当列为共（gòng）同原告。
    第二十五条股（gǔ）东（dōng）依据公司法第一百（bǎi）五（wǔ）十（shí）一条第二款、第（dì）三款规定直接提起诉（sù）讼的（de）案件，胜诉利益归（guī）属于公司。股东请求被告直接向其承担（dān）民事责任的，人民法院不予支持。
    第二（èr）十六条股（gǔ）东依据公司法第一百五十一条（tiáo）第二款、第（dì）三款规定直接提起诉讼的案件，其（qí）诉讼请求部分（fèn）或（huò）者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加（jiā）诉（sù）讼支（zhī）付的合理费用。

      第二十七条本规（guī）定（dìng）自2017年9月1日起施行。

      本规定施行后尚未终审（shěn）的（de）案件（jiàn），适用（yòng）本规定；本规定施行前（qián）已经终（zhōng）审的案件，或者（zhě）适用审（shěn）判监督（dū）程序再审的案件，不适用本规定。